Европейско дружество - регламент

Регламент на Съвета (ЕО)
N 2157/2001 от 8 октомври 2001 г.за статута на европейското дружество (ЕД)
СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
Като има предвид Договора за създаване на Европейската общност и по-специално чл. 308 от него,
като има предвид предложението на Комисията1,
като има предвид становището на Европейския парламент2,
като има предвид становището на Икономическия и социален комитет3,
като се има предвид следното:
(1) Изграждането на вътрешния пазар и по-добрите икономически и социални условия, до които то води в цялата Общност, налагат не само премахване на пречките в търговията, но и приспособяване на производствените структури към мащабите на Общността. За тази цел е необходимо дружествата, чиято дейност не се ограничава само до задоволяване на местни нужди, да могат да планират и извършват реорганизации на търговската си дейност на равнището на Общността.
(2) Подобни реорганизации изискват на съществуващите дружества от различни държави-членки да се даде възможност да обединяват своя потенциал чрез сливане. Такива операции могат да бъдат извършвани само съобразно правилата за защита на конкуренцията, предвидени в договора.
(3) Извършването на операции за преструктуриране и сътрудничество, в които участват дружества от различни държави-членки, е свързано с юридически и психологически трудности и данъчни проблеми. Сближаването на дружественото право на държавите-членки чрез директиви, приети на основание чл. 44 от договора, допринася за преодоляване на някои от тези трудности. Сближаването обаче не освобождава дружествата, регулирани от различни правни системи, от задължението да изберат правно-организационна форма, която съответства на определено национално право.
(4) Нормативната уредба на търговската дейност в Общността все още е основана до голяма степен на националните законодателства и следователно вече не съответства на икономическите условия, при които трябва да се развиват предприятията, за да бъдат постигнати целите на чл. 18 от договора. Това положение е съществена пречка за създаването на групи с участието на дружества от различни държави-членки.
(5) Държавите-членки са длъжни да предприемат мерки с цел разпоредбите, приложими към европейските дружества по силата на този регламент, да не водят до дискриминация, която се дължи на неоправдано различно третиране на европейските дружества и акционерните дружества, или до несъразмерни ограничения при учредяването на европейско дружество или преместването на неговото седалище.
(6) Важно е да бъде гарантирано възможно най-голямо съвпадение на икономическото съдържание и правната форма на предприятието в Общността. За тази цел наред с дружествата, регулирани от определено национално право, трябва да бъде възможно създаването на дружества, чието учредяване и дейност се регулират от регламент на Общността, пряко приложим във всички държави-членки.
(7) Разпоредбите на подобен регламент ще позволят да бъдат създавани и управлявани дружества с европейски измерения, които не са възпрепятствани от разликите и ограничените териториални предели на действие на националните законодателства.
(8) Статутът на европейското акционерно дружество (наричано по-нататък “ЕД”) е един от актовете, които Съветът е трябвало да приеме до 1992 г. и които са посочени в Бялата книга на Комисията за изграждане на вътрешния пазар, одобрена от Европейския съвет на заседанието му през юни 1985 г. в Милано. Европейският съвет, заседавал в Брюксел през 1987 г., е изразил желание статутът да бъде разработен бързо.
(9) След като през 1970 г. Комисията е внесла предложение за Регламент за статута на европейското акционерно дружество, изменено и допълнено през 1975 г., работата в областта на сближаването на националното дружествено право съществено е напреднала; поради това в случаите, в които за функционирането на едно европейско дружество не са нужни еднообразни общностни правила, могат да бъдат приложени правилата за акционерните дружества в държавата-членка по седалището му.
(10) Независимо от икономическите нужди, които могат да възникнат в бъдеще, за постигане на основната цел на правния режим на ЕД е нужно да съществува поне възможност за създаване на европейски дружества, така че дружества от различни държави-членки да могат да извършват сливания или да създават холдингови дружества, а дружествата и другите юридически лица, които извършват стопанска дейност и са регулирани от правото на различни държави-членки, да могат да учредяват съвместни дъщерни дружества.
(11) В същия дух трябва да се позволи акционерно дружество със седалище и главно управление на дейността в Общността да се преобразува в ЕД без ликвидация, ако това акционерно дружество има дъщерно дружество в държава-членка, различна от тази по седалището на дружеството-майка.
(12) Националните разпоредби за акционерните дружества, които предлагат свои ценни книжа публично, и за сделките с ценни книжа, трябва да се прилагат, когато ЕД се учредява чрез публично предлагане на ценни книжа, както и по отношение на ЕД, които желаят да използват такива финансови инструменти.
(13) Европейското дружество трябва да има формата на дружество с акционерен капитал, тъй като тя е най-подходяща от финансова и управленска гледна точка за дружество, което извършва търговска дейност в европейски мащаб. За да бъде осигурена разумна големина на тези дружества, трябва да бъде предвиден минимален размер на капитала, който позволява на дружествата да имат достатъчно активи, но не е пречка за създаването на ЕД от малки и средни предприятия.
(14) Европейското дружество трябва да бъде управлявано ефективно, като върху него се упражнява подходящ контрол. Трябва да се има предвид, че понастоящем в Общността съществуват две различни системи на управление на акционерните дружества. На ЕД трябва да се позволи да избере една от двете системи, като задълженията на лицата, които отговарят за управлението, и на лицата, които отговарят за контрола, трябва да бъдат ясно определени.
(15) Според правилата и общите принципи на международното частно право ако едно предприятие контролира друго предприятие, регулирано от различна правна система, правата и задълженията на контролиращото предприятие във връзка със защитата на малцинствените акционери и третите лица се уреждат от законодателството, което регулира контролираното предприятие, без да се засягат задълженията, които произтичат за контролиращото предприятие от собственото му законодателство, например във връзка с изготвянето на консолидирани счетоводни отчети.
(16) Независимо от резултата на всяко последващо съгласуване на законодателствата на държавите-членки, сега не се налага да съществуват особени правила за ЕД в тази област. Поради това правилата и общите принципи на международното частно право трябва да бъдат прилагани към ЕД, което упражнява контрол, както и към ЕД, което е контролирано дружество.
(17) Следователно трябва да бъде определен приложимият режим в случаите, когато ЕД се контролира от друго предприятие, и за тази цел трябва да бъде извършено препращане към правилата за акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД.
(18) Всяка държава-членка трябва да бъде задължена да прилага санкциите за акционерни дружества, регулирани от нейното право, при нарушения на този регламент.
(19) Правилата за участие на работниците и служителите в приемането на решения в европейското дружество са установени от Директива 2001/86/ЕО4. Те съставляват неразделно допълнение към този регламент и трябва да бъдат прилагани едновременно с него.
(20) Този регламент не урежда въпроси от други отрасли на правото като данъчно облагане, защита на конкуренцията, интелектуална собственост или несъстоятелност. Следователно към тези и други въпроси, неуредени от регламента, се прилагат разпоредбите на законодателствата на държавите-членки и на правото на Общността.
(21) Директива 2001/86/ЕО има за цел да осигури на работниците и служителите право на участие в разглеждането на въпроси и приемането на решения, които засягат съществуването на тяхното ЕД. Други социални и трудовоправни въпроси, по-специално правото на работниците и служителите на информация и консултация, което съществува в държавите-членки, се уреждат от националните разпоредби за акционерните дружества, приложими при същите обстоятелства.
(22) Влизането в сила на този регламент трябва да бъде отложено с цел всяка държава-членка да може да въведе в националното си законодателство разпоредбите на Директива 2001/86/ЕО, да изгради предварително нужния механизъм за учредяването и дейност­та на европейски дружества със седалище на нейна територия и регламентът и директивата да бъдат прилагани едновременно.
(23) На дружества с главно управление на дейността извън Общността следва да се разреши да участват в създаването на ЕД при условие, че съответното дружество е учредено съгласно законодателството на държава-членка, седалището му е в тази държава-членка и то има реална и трайна връзка с икономиката на държава-членка в съответствие с принципите, установени в Общата програма за премахване на ограниченията за свободата на установяване от 1962 г. Такава връзка съществува, когато дружеството е установено в държавата-членка, от чиято територия извършва дейност.
(24) ЕД трябва да има възможност да премества седалището си в друга държава-членка. Защитата на интересите на малцинствените акционери, които възразяват срещу преместването, на кредиторите и на носителите на други права трябва да бъде пропорционална. Преместването не трябва да засяга правата, възникнали до неговото извършване.
(25) Този регламент не засяга разпоредбите, които биха били добавени към Брюкселската конвенция или към акт, който държавите-членки или Съветът биха приели на мястото на същата конвенция, относно подведомствеността при преместване на седалището на акционерно дружество от една държава-членка в друга.
(26) Дейността на финансовите институции се регулира от специални директиви; поради това националните разпоредби, с които са въведени специалните директиви, и всички допълнителни национални правила за регулиране на тази дейност, са изцяло приложими към ЕД.
(27) Поради специфичния и общностен характер на едно европейско дружество, режимът на “фактиче­ско седалище”, възприет с този регламент по отношение на ЕД, не засяга законодателствата на държавите-членки и не ограничава възможностите, които могат да бъдат предоставени във връзка с други актове на Общността в областта на дружественото право.
(28) За приемането на този регламент договорът предоставя само правомощията по чл. 308.
(29) Доколкото целите на планираното действие, описани по-горе, не могат да бъдат задоволително постигнати от държавите-членки, тъй като европейско акционерно дружество се създава на европейско равнище и поради неговите мащаби и влияние тези цели могат да бъдат постигнати по-добре на общностно ниво, Общността може да предприеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, прогласен в чл. 5 от договора. Съгласно принципа на пропорционалност, установен в същата разпоредба, този регламент не надхвърля необходимото за постигане на посочените цели,

ПРИЕ ТОЗИ РЕГЛАМЕНТ
ДЯЛ I
ОБЩИ положения
Член 1
1. На територията на Общността може да бъде създадено дружество във формата на европейско акционерно дружество, означавано като “европейско дружество” или съкратено “ЕД” (Societas Europaea или съкратено “SE”), при условията и по реда, предвидени в този регламент.
2. Капиталът на ЕД е разделен на акции. Всеки акционер отговаря само до размера на капитала, който е записал.
3. ЕД е юридическо лице.
4. Участието на работниците и служителите в приемането на решения в ЕД се регулира от разпоредбите на Директива 2001/86/ЕО.
Член 2
1. Акционерните дружества съгласно приложение I, които са учредени според законодателството на държава-членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на Общността, могат да учредят ЕД чрез сливане при условие, че най-малко две от тях се регулират от законодателството на различни държави-членки.
2. Акционерните дружества и дружествата с ограничена отговорност съгласно приложение II, които са учредени според законодателството на държава-членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на Общността, могат да предприемат учредяване на холдингово ЕД при условие, че най-малко две от тях:
а) са регулирани от правото на различни държави-членки или
б) в продължение на най-малко две години са имали дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава-членка, или клон в друга държава-членка.
3. Дружествата и фирмите по смисъла на чл. 48, ал. 2 от договора и други юридически лица на публичното или частното право, които са учредени според законодателството на държава-членка и имат седалище и главно управление на дейността на територията на Общността, могат да учредят дъщерно ЕД, като запишат акциите му, при условие, че най-малко две от тях:
а) са регулирани от правото на различни държави-членки или
б) в продължение на най-малко две години са имали дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава-членка, или клон в друга държава-членка.
4. Акционерно дружество, което е учредено според законодателството на държава-членка и има седалище и главно управление на дейността на територията на Общността, може да бъде преобразувано в ЕД, ако в продължение на най-малко две години е имало дъщерно дружество, регулирано от правото на друга държава-членка.
5. Държава-членка може да предвиди, че дружество с главно управление на дейността извън Общността може да участва в учредяването на ЕД, ако съответното дружество е учредено според законодателството на държава-членка, седалището му е в същата държава-членка и то има реална и трайна връзка с икономиката на държава-членка.
Член 3
1. За целите на чл. 2, ал. 1, 2 и 3 ЕД се смята за акционерно дружество, регулирано от законодателството на държавата-членка по седалището му.
2. ЕД може да учреди едно или повече дъщерни дружества във формата на европейски дружества. Пра­в­­­ните норми на държавата-членка по седалището на дъщерното ЕД, които изискват акционерните дружества да имат повече от един акционер, не се прилагат към дъщерно ЕД. Към ЕД се прилагат съответно националните разпоредби, приети в изпълнение на Дванадесетата директива на Съвета в областта на дружественото право 89/667/ЕИО от 21 декември 1989 г. за едноличните дружества с ограничена отговорност5.
Член 4
1. Капиталът на ЕД се определя в евро.
2. Записаният капитал не може да бъде по-малко от 120 000 евро.
3. Правилата на държава-членка, които предвиждат по-висок размер на записания капитал за дружества с определен предмет на дейност, се прилагат към европейските дружества със седалище в тази държава-членка.
Член 5
Като се спазват изискванията на чл. 4, ал. 1 и 2, към капитала на ЕД, неговото поддържане и изменение, акциите, облигациите и другите ценни книжа на дружеството се прилагат разпоредбите, които биха се прилагали към акционерно дружество със седалище в държавата-членка по регистрацията на ЕД.
Член 6
По смисъла на този регламент “учредителни актове” са актът за учредяване на ЕД и уставът на ЕД, ако той се съдържа в отделен документ.
Член 7
Седалището на ЕД е на територията на Общността, в държавата-членка, в която се намира главното управление на дейността му. Държава-членка може да задължи европейските дружества, регистрирани на нейна територия, да установяват главното управление на дейността и седалището си на едно и също място.
Член 8
1. Седалището на ЕД може да бъде преместено в друга държава-членка съобразно ал. 2 до 13. Преместването не води до прекратяване на ЕД или до възникване на ново юридическо лице.
2. Ръководният или управителният орган съставя план за преместване и го обнародва съобразно член 13 независимо от допълнителните изисквания за обнародване, които съществуват в държавата-членка по седалището. Планът съдържа актуалната фирма, седалище и номер на ЕД, както и следната информация:
а) предлагано седалище на ЕД;
б) предлаган устав на ЕД, при нужда заедно с новата му фирма;
в) последици на преместването за участието на работниците и служителите в приемането на решения;
г) предлаган график на преместването;
д) всички права, предвидени във връзка със защитата на акционерите и/или кредиторите.
3. Ръководният или управителният орган съставя доклад, в който преместването се разяснява и обосновава от правна и икономическа гледна точка, и се посочват неговите последици за акционерите, кредиторите и работниците и служителите.
4. Най-малко един месец преди общото събрание, което ще приеме решение за преместването, акционерите и кредиторите на ЕД имат право да се запознаят с плана за преместването и с доклада, съставен съобразно ал. 3, в седалището на ЕД и при поискване да получат екземпляри от тези документи безплатно.
5. Държава-членка може да приеме разпоредби по отношение на европейските дружества, регистрирани на нейна територия, за да осигури достатъчна защита на малцинствените акционери, които са възразили срещу преместването.
6. В 2-месечен срок след обнародването на плана не може да се приеме решение за преместване. Решението за тази цел се приема съобразно чл. 59.
7. Преди компетентният орган да издаде удостоверението по ал. 8, ЕД трябва да докаже, че интересите на кредиторите и на носителите на други права спрямо ЕД (включително интересите на публичните органи) във връзка с вземания, възникнали до обнародването на плана за преместване, са защитени в достатъчна степен съобразно изискванията на държавата-членка, в която се е намирало седалището на ЕД до преместването.
Държава-членка може да разпростре действието на първия абзац от тази алинея и към вземанията, които са възникнали (или могат да възникнат) до преместването.
Вторият и третия абзац на тази алинея не засягат прилагането спрямо европейските дружества на националните разпоредби на държавите-членки за удовлетворяване или обезпечаване на вземания на публични органи.
8. Съд, нотариус или друг компетентен орган в държавата-членка по седалището на ЕД издава удостоверение, което потвърждава извършването на действията и формалностите, предхождащи преместването.
9. Новото вписване може да бъде извършено са­мо след представяне на удостоверението по ал. 8 и на доказателства за извършване на формалностите за регистрация, установени в страната по новото седалище.
10. Преместването на седалището на ЕД и свър­заните с това изменения и допълнения на неговите учредителни актове имат действие от деня на вписването на ЕД в регистъра по новото седалище съобразно чл. 12.
11. След извършване на новото вписване на ЕД регистърът по новото вписване уведомява за него регистъра по предишното вписване. Предишното вписване се заличава при получаване на това уведомление, но не и преди това.
12. Новото вписване и заличаването на предишното вписване се обнародват в съответните държави-членки съобразно чл. 13.
13. Новото седалище на ЕД може да бъде противопоставено на трети лица след обнародване на новото вписване. До обнародването на съобщение за заличаване на вписването на ЕД в регистъра по предишното му седалище третите лица могат да се позовават на предишното седалище, освен ако ЕД докаже, че те са знаели за новото седалище.
14. Законодателството на държава-членка може да предвижда, че преместване на седалището на ЕД, регистрирано в тази държава-членка, което би довело до промяна на приложимото право, няма действие, ако неин компетентен орган възрази срещу преместването в 2-месечния срок по ал. 6. Възражението може да се основава само на съображения от обществен интерес.
Ако върху ЕД се упражнява надзор от национален орган за финансов надзор в съответствие с директивите на Общността, този орган също има право да възрази срещу преместването на седалището.
Трябва да съществува възможност за съдебен контрол.
15. ЕД не може да премести седалището си, ако срещу него е образувано производство за прекратяване, ликвидация, несъстоятелност, спиране на плащанията или друго аналогично производство.
16. По отношение на всеки спор, възникнал до преместването съобразно ал. 10, ЕД, което е преместило седалището си в друга държава-членка, се смята за дружество със седалище в държавата-членка по регистрацията до преместването, включително когато съдебното производство срещу ЕД е образувано след преместването.
Член 9
1. ЕД се регулира от:
а) този регламент;
б) разпоредбите на своите учредителни актове, когато този регламент изрично допуска това, или
в) по отношение на въпросите, които не са уредени от този регламент, или ако са уредени частично - по отношение на неуредените аспекти, от:
i) правните норми, приети от държавите-членки в изпълнение на актовете на Общността относно европейските дружества;
ii) правните норми на държавите-членки, които биха се прилагали към акционерно дружество, учредено според законодателството на държавата-членка по седалището на ЕД;
iii) разпоредбите на учредителните актове на ЕД, в съответствие с условията за акционерно дружество, учредено според законодателството на държавата-членка по седалището на ЕД.
2. Правните норми, приети от държавите-членки специално за ЕД, трябва да съответстват на директивите, приложими към акционерните дружества по приложение I.
3. Ако дейността, извършвана от ЕД, се урежда от особени разпоредби на националното законодателство, те са изцяло приложими към ЕД.
Член 10
Като се спазват разпоредбите на този регламент, във всяка държава-членка ЕД се третира като акционерно дружество, учредено според законодателството на държавата-членка по седалището му.
Член 11
1. Преди или след фирмата на ЕД се добавя съкращението “ЕД” (SE).
2. Само европейски дружества могат да включват съкращението “ЕД” (SE) в своята фирма.
3. Дружествата, фирмите и другите юридически лица, които са регистрирани в държава-членка до датата на влизане в сила на този регламент и в чиито фирми е включено съкращението “ЕД” (SE), няма да бъдат задължавани да променят фирмата си.
Член 12
1. Всяко ЕД се вписва в държавата-членка по седалището си в регистър, определен от законодателството на тази държава в съответствие с чл. 3 от Първата директива на Съвета 68/151/ЕИО от 9 март 1968 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, ал. 2 от договора, за защита на интересите на съдружниците и трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността6.
2. ЕД може да бъде вписано само ако е сключено споразумение относно условията за участие на работниците и служителите в приемането на решения съобразно чл. 4 от Директива 2001/86/ЕО, или е прието решение по чл. 3, ал. 6 от същата директива, или срокът за преговори по чл. 5 от директивата е изтекъл, без да бъде сключено споразумение.
3. Вписването на ЕД в държава-членка, която е използвала възможността по чл. 7, ал. 3 от Директива 2001/86/ЕО, се допуска, ако е било сключено споразумение по чл. 4 от директивата относно условията за участие на работниците и служителите в приемането на решения, включително участието в органите на ЕД, или ако до вписването на ЕД към никое от участващите в него дружества не са се прилагали правила за участие в органите.
4. Учредителните актове на ЕД по всяко време трябва да съответстват на така определените условия за участие на работниците и служителите в приемането на решения. Когато нови условия, определени в съответствие с Директива 2001/86/ЕО, противоречат на действащите учредителни актове, в последните се внасят нужните изменения и допълнения.
В такъв случай държава-членка може да предвиди, че ръководният или управителният орган на ЕД има право да измени и допълни учредителните актове без ново решение на общото събрание на акционерите.
Член 13
Документите и данните относно ЕД, които подлежат на обнародване съгласно този регламент, се обнародват по начина, предвиден в законодателството на държавата-членка по седалището на ЕД в съответствие с Директива 68/151/ЕИО.
Член 14
1. След обнародването по чл. 13, в “Официален вестник на Европейските общности” се обнародва съобщение с информационна цел за вписването на ЕД и за заличаването на вписването му. В съобщението се посочват фирма, номер, дата и място на регистрацията на ЕД, дата и място на обнародването и заглавие на изданието, седалище и сфера на дейност на ЕД.
2. При преместване на седалището на ЕД съобразно чл. 8 се обнародва съобщение, което съдържа информацията по ал. 1 и данните за новото вписване.
3. Данните по ал. 1 се изпращат на Службата за официални издания на Европейските общности в едномесечен срок от обнародването по чл. 13.
ДЯЛ II
УЧРЕДЯВАНЕ
Раздел 1
Общи разпоредби
Член 15
1. Като се спазват разпоредбите на този регламент, учредяването на ЕД се регулира от законодателството за акционерните дружества в държавата-членка, в която ЕД установява седалището си.
2. Вписването на ЕД се обнародва съобразно чл. 13.
Член 16
1. ЕД е юридическо лице от деня на вписването му в регистъра по чл. 12.
2. Ако от името на ЕД са извършени действия до вписването му съобразно чл. 12 и след вписването ЕД не поеме задълженията, възникнали в резултат на тези действия, физическите лица, дружествата, фирмите или други юридически лица, извършили действията, отговарят за тези задължения солидарно и неограничено, освен ако е уговорено друго.
Раздел 2
Учредяване чрез сливане
Член 17
1. ЕД може да бъде учредено чрез сливане съобразно чл. 2, ал. 1.
2. Сливането може да бъде извършено:
а) по процедурата за сливане чрез придобиване, предвидена в чл. 3, ал. 1 от Директива 78/855/ЕИО7, или
б) по процедурата за сливане чрез учредяване на ново дружество, предвидена в чл. 4, ал. 1 от същата ди­ректива.
При сливане чрез придобиване придобиващото дружество приема правната форма на ЕД едновременно със сливането. При сливане чрез учредяване на ново дружество ЕД е новото дружество.
Член 18
По отношение на въпросите, които не са уредени от този раздел, или ако са уредени частично - по отношение на неуредените аспекти, към всяко дружество, което участва в учредяването на ЕД чрез сливане, се прилагат онези норми от правото на държавата-членка, регулиращо съответното дружество, които са приложими към сливанията на акционерни дружества съобразно Директива 78/855/ЕИО.
Член 19
Законодателството на държава-членка може да предвижда, че дружество, регулирано от това законодателство, не може да участва в учредяването на ЕД чрез сливане, ако компетентен орган на тази държава възрази срещу това до издаването на удостоверението по чл. 25, ал. 2.
Възражението може да се основава само на съображения от обществен интерес. Трябва да съществува възможност за съдебен контрол.
Член 20
1. Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят план за сливането. Планът за сливане съдържа:
а) фирма и седалище на всяко от сливащите се дружества, и предлагани фирма и седалище на ЕД;
б) съотношение на замяна на акциите и размер на паричната сума;
в) условия за разпределението на акциите в ЕД;
г) дата, от която притежаването на акции в ЕД дава право на акционерите да участват в печалбите, и всички особени условия, свързани с това право;
д) дата, от която сделките на сливащите се дружества се смятат за сделки на ЕД за счетоводни цели;
е) права, които ЕД предоставя на притежателите на акции с особени права и на притежателите на други ценни книжа, различни от акции, или предлаганите мерки във връзка с тях;
ж) всички особени предимства, предоставени на експертите, които проучват плана за сливането, или на членовете на ръководните, управителните, надзорните или контролните органи на сливащите се дружества;
з) учредителни актове на ЕД;
и) информация за реда, по който се определят условията за участие на работниците и служителите в приемането на решения в съответствие с Директива 2001/86/ЕО.
2. Сливащите се дружества могат да включат и други елементи в плана за сливането.
Член 21
За всяко от сливащите се дружества и като се спазват допълнителните изисквания на държавата-членка, чието право регулира съответното дружество, в националния вестник на тази държава се обнародват следните данни:
а) правна форма, фирма и седалище на всяко от сливащите се дружества;
б) регистър, в който се пазят документите по чл. 3, ал. 2 от Директива 68/151/ЕИО за всяко от сливащите се дружества, и номер на вписването в този регистър;
в) указание за условията, договорени съобразно чл. 24, за упражняване на правата на кредиторите на съответното дружество и адрес, на който безплатно може да бъде получена пълна информация за тези условия;
г) указание за условията, договорени съобразно чл. 24, за упражняване на правата на малцинствените акционери в съответното дружество и адрес, на който безплатно може да бъде получена пълна информация за тези условия;
д) предлагани фирма и седалище на ЕД.
Член 22
Вместо експерти, които действат за сметка на всяко от сливащите се дружества, един или повече независими експерти по смисъла на чл. 10 от Директива 78/855/ЕИО, назначени за тази цел по общо искане на дружествата от съдебен или административен орган в държавата-членка, чието право регулира едно от сливащите се дружества или предлаганото ЕД, могат да проучат плана за сливането и да съставят единен доклад за всички акционери.
Експертите имат право да искат от сливащите се дружества всяка информация, която им е нужна за изпълнение на техните функции.
Член 23
1. Планът за сливането се одобрява от общото събрание на всяко от сливащите се дружества.
2. Участието на работниците и служителите в приемането на решения в ЕД се определят в съответствие с Директива 2001/86/ЕО. Общото събрание на всяко от сливащите се дружества може да си запази правото да постави вписването на ЕД в зависимост от своето изрично одобрение на така определените условия.
Член 24
1. Като се взема предвид презграничният характер на сливането, законодателството на държавата-членка, което регулира всяко от сливащите се дружества, се прилага както в случаите на сливане на акционерни дружества по отношение защитата на интересите на:
а) кредиторите на сливащите се дружества;
б) облигационерите на сливащите се дружества;
в) притежателите на ценни книжа, които са различни от акции и са свързани с особени права в сливащите се дружества.
2. Държава-членка може да приеме по отношение на сливащите се дружества, регулирани от нейното право, разпоредби за осигуряване на подходяща защита на малцинствените акционери, които са възразили срещу сливането.
Член 25
1. В частта от процедурата, която засяга всяко от сливащите се дружества, законосъобразността на сливането се контролира в съответствие с правилата за сливанията на акционерни дружества в държавата-членка, чието право регулира съответното дружество.
2. Съд, нотариус или друг компетентен орган във всяка съответна държава-членка издава удостоверение, което потвърждава извършването на всички действия и формалности, предхождащи сливането.
3. Ако правото на държава-членка, което регулира определено сливащо се дружество, предвижда процедура за проверка и промяна на съотношението на замяна на акциите или процедура за обезщетяване на малцинствените акционери, без да се възпрепятства вписването на сливането, тези процедури се прилагат само ако при одобряване на плана за сливането съобразно чл. 23, ал. 1 другите сливащи се дружества от държави-членки, които не предвиждат такива процедури, изрично приемат възможността акционерите на посоченото сливащо се дружество да използват съответната процедура. В такъв случай съд, нотариус или друг компетентен орган може да издаде удостоверението по ал. 2 дори след началото на подобна процедура. В удостоверението трябва да се посочи, че тя е в процес на осъществяване. Решението, взето в резултат на процедурата, е задължително за придобиващото дружество и неговите акционери.
Член 26
1. В частта от процедурата, която се отнася до извършването на сливането и учредяването на ЕД, законосъобразността на сливането се контролира от съд, нотариус или друг орган в държавата-членка по предлаганото седалище на ЕД, компетентен да упражнява контрол за законосъобразност във връзка с този аспект на сливанията на акционерни дружества.
2. За тази цел всяко от сливащите се дружества представя на компетентния орган удостоверението по чл. 25, ал. 2 в 6-месечен срок от издаването му заедно с екземпляр от плана за сливането, одобрен от това дружество.
3. Органът по ал. 1 по-специално следи дали сливащите се дружества са одобрили плана за сливането при едни и същи условия, и дали са определени условия за участие на работниците и служителите в приемането на решения в съответствие с Директива 2001/86/ЕО.
4. Този орган трябва също да се увери, че ЕД е учредено в съответствие със законодателството на държавата-членка по седалището му съобразно чл. 15.
Член 27
1. Сливането и едновременното учредяване на ЕД влизат в сила от деня на вписването на ЕД съобразно чл. 12.
2. ЕД може да бъде вписано само след изпълнението на формалностите, предвидени в чл. 25 и 26.
Член 28
Извършеното сливане се обнародва за всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с чл. 3 от Директива 68/151/ЕО.
Член 29
1. Сливане, извършено по реда на чл. 17, ал. 2, б. “а”, има следните последици по право и едновременно:
а) всички активи и пасиви на всяко от придобиваните дружества се прехвърлят към придобиващото дружество;
б) акционерите в придобиваното дружество стават акционери в придобиващото дружество;
в) придобиваното дружество престава да съществува;
г) придобиваното дружество приема правната форма на ЕД.
2. Сливане, извършено по реда на чл. 17, ал. 2, б. “б”, има следните последици по право и едновременно:
а) всички активи и пасиви на сливащите се дружества се прехвърлят към ЕД;
б) акционерите в сливащите се дружества стават акционери в ЕД;
в) сливащите се дружества престават да съществуват.
3. Ако при сливане на акционерни дружества законодателството на държава-членка изисква да бъдат изпълнени особени формалности с цел прехвърлянето на някои активи, права и задължения на сливащите се дружества да стане противопоставимо на трети лица, тези изисквания се прилагат и се изпълняват от сливащите се дружества или от ЕД след вписването му.
4. Правата и задълженията на участващите дружества с оглед заетостта на работниците и служителите, които са породени от законодателството, практиката и индивидуалните трудови договори или трудови правоотношения и съществуват към датата на вписването, се прехвърлят към ЕД със самото вписване.
Член 30
Сливане по чл. 2, ал. 1 не може да бъде обявено за нищожно след вписването на ЕД.
Обстоятелството, че не е бил упражнен контрол за законосъобразност на сливането съгласно чл. 25 и 26, може да бъде предвидено като основание за прекратяване на ЕД.
Член 31
1. При извършването на сливане по реда на чл. 17, ал. 2, б. “а” от дружество, което притежава всички акции или други ценни книжа с право на глас в общите събрания на друго дружество, не се прилагат чл. 20, ал. 1, б. “б”, “в” и “г”, чл. 22 и чл. 29, ал. 1, б. “б”. Независимо от това националното законодателство, което регулира всяко от сливащите се дружества и сливанията на акционерни дружества в съответствие с чл. 24 от Директива 78/855/ЕИО, се прилага.
2. При извършването на сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 на сто или повече, но не всички акции или други ценни книжа с право на глас в общите събрания на друго дружество, докладите на ръководните и управителните органи, докладите на независимия експерт или експерти и документите, нужни за контрола, се изискват само доколкото националните правила, които регулират придобиващото или придобиваното дружество, предвиждат това.
Държавите-членки имат право да предвидят, че тази алинея може да бъде приложена, когато едно дружество притежава акции, които дават 90 на сто или повече, но не всички права на глас.
Раздел 3
Учредяване на холдингово ЕД
Член 32
1. Холдингово ЕД може да бъде учредено съобразно чл. 2, ал. 2.
Дружествата, които предприемат учредяването на холдингово ЕД съобразно чл. 2, ал. 2, продължават да съществуват.
2. Ръководните или управителните органи на дружествата, които предприемат такава операция, съставят еднообразен план за учредяване на холдингово ЕД. Планът включва доклад, в който учредяването се разяснява и обосновава от правна и икономическа гледна точка, и се посочват последиците от приемането на правната форма на холдингово ЕД за акционерите и работниците и служителите. Планът съдържа данните по чл. 20, ал. 1, б. “а”, “б”, “в”, “е”, “ж”, “з” и “и”, и посочва минималния процент акции или дялове във всяко от дружествата, предприемащи операцията, които акционерите или съдружниците трябва да внесат за учредяване на холдинговото ЕД. Този процент трябва да възлиза на повече от 50 на сто от постоянните права на глас.
3. За всяко от дружествата, които предприемат операцията, планът за учредяване на холдингово ЕД се обнародва по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с чл. 3 от Директива 68/151/ЕИО, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще приеме решение за учредяването.
4. Един или повече експерти, независими от дружествата, които предприемат операцията, и назначени или одобрени съобразно националните разпоредби, приети в изпълнение на Директива 78/855/ЕИО, от съдебен или административен орган на държавата-членка, чието право регулира дружеството, проучват плана за учредяване, изготвен съгласно ал. 2, и съставят писмен доклад за акционерите на всяко дружество. По споразумение между дружествата, които предприемат операцията, за акционерите на всички дружества може да бъде съставен единен писмен доклад от един или повече независими експерти, назначени или одобрени от съдебен или административен орган на държавата-членка, чието право регулира едно от дружествата, предприемащи операцията, съобразно националните разпоредби, приети в изпълнение на Директива 78/855/ЕИО.
5. В доклада се описват всички особени трудности, възникнали при оценяването, и се посочва дали предложеното съотношение на замяна на акциите или дяловете е справедливо и разумно, какви методи са използвани за определяне на предлаганото съотношение и дали тези методи са подходящи в конкретния случай.
6. Планът за учредяване на холдингово ЕД се одобрява от общото събрание на всяко от дружествата, които предприемат операцията.
Участието на работниците и служителите в приемането на решения в холдинговото ЕД се определя в съответствие с Директива 2001/86/ЕО. Общото събрание на всяко от дружествата, които предприемат операцията, може да си запази правото да постави вписването на холдинговото ЕД в зависимост от своето изрично одобрение на така определените условия.
7. Тези разпоредби се прилагат съответно към дружествата с ограничена отговорност.
Член 33
1. Акционерите или съдружниците в дружествата, които предприемат операцията, разполагат с тримесечен срок, за да уведомят дружествата-инициатори дали възнамеряват да внесат свои акции или дялове за учредяване на холдинговото ЕД. Срокът започва да тече от деня, в който планът за учредяване на холдинговото ЕД е окончателно одобрен съобразно чл. 32.
2. Холдинговото ЕД се учредява само ако в срока по ал. 1 акционерите или съдружниците в дружествата, които предприемат операцията, внесат минималния процент акции или дялове от всяко дружество в съответствие с плана за учредяването и ако са изпълнени всички други условия.
3. Ако всички условия за учредяване на холдинговото дружество са изпълнени съобразно ал. 2, този факт се обнародва за всяко от дружествата-инициатори по начина, предвиден в националните разпоредби, които се прилагат към всяко от тези дружества и са приети в изпълнение на чл. 3 от Директива 68/151/ЕИО.
Акционерите или съдружниците в дружествата, предприемащи операцията, които в срока по ал. 1 не са заявили намерението си да предоставят свои акции или дялове на разположение на дружествата-инициатори за учредяване на холдинговото ЕД, разполагат с допълнителен срок от един месец за тази цел.
4. Акционери или съдружници, които са внесли свои ценни книжа за учредяването на ЕД, получават акции в холдинговото ЕД.
5. Холдинговото ЕД може да бъде вписано само ако бъде доказано, че са извършени формалностите по чл. 32 и са спазени условията по ал. 2.
Член 34
Държава-членка може да приеме по отношение на дружества, които предприемат такава операция, разпоредби за осигуряване защитата на малцинствените акционери, които възразяват срещу операцията, кредиторите и работниците и служителите.
Раздел 4
Учредяване на дъщерно ЕД
Член 35
ЕД може да бъде учредено съобразно чл. 2, ал. 3.
Член 36
Дружествата, фирмите и другите юридически лица, които участват в такава операция, спазват разпоредбите, които регулират тяхното участие в учредяването на дъщерно акционерно дружество по националното законодателство.
Раздел 5
Преобразуване на съществуващо акционерно дружество в ЕД
Член 37
1. ЕД може да бъде учредено съобразно чл. 2, ал. 4.
2. Без да се засяга действието на чл. 12, преобразуването на акционерно дружество в ЕД не води до прекратяване на дружеството или до възникване на ново юридическо лице.
3. Седалището не може да бъде преместено от една държава-членка в друга съгласно чл. 8 едновременно с преобразуването.
4. Ръководният или управителният орган на съответното дружество съставя план за преобразуването и доклад, в който преобразуването се разяснява и обосновава от правна и икономическа гледна точка и се посочват последиците от приемането на правната форма на ЕД за акционерите и работниците и служителите.
5. Планът за преобразуването се обнародва по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с чл. 3 от Директива 68/151/ЕИО, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще приеме решение за преобразуването.
6. Преди общото събрание по ал. 7 един или повече независими експерти, назначени или одобрени съобразно националните разпоредби, приети в изпълнение на чл. 10 от Директива 78/855/ЕИО, от съдебен или административен орган на държавата-членка, чието право регулира преобразуващото се дружество, удостоверяват съответно, съгласно Директива 77/91/ЕИО8, че дружеството има нетни активи, най-малко равностойни на неговия капитал плюс резервите, които не могат да бъдат разпределяни според законодателството или учредителните актове.
7. Общото събрание на съответното дружество одобрява плана за преобразуването и учредителните актове на ЕД. Решението на общото събрание се приема по начина, предвиден в националните разпоредби, приети в изпълнение на чл. 7 от Директива 78/855/ЕИО.
8. Държавите-членки могат да изискват преобразуването да бъде одобрено с квалифицирано мнозинство или единодушие от органа на преобразуващото се дружество, в който е организирано участие на работниците и служителите.
9. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество с оглед заетостта на работниците и служителите, които са породени от законодателството, практиката и индивидуалните трудови договори или трудови правоотношения и съществуват към датата на вписването, се прехвърлят към ЕД със самото вписване.
ДЯЛ III
СТРУКТУРА НА ЕД
Член 38
Като се спазват изискванията на този регламент, органи на ЕД са:
а) общо събрание на акционерите и
б) надзорен орган и управителен орган (двустепенна система) или ръководен орган (едностепенна система) в зависимост от системата, възприета в учредителните актове.
Раздел 1
Двустепенна система
Член 39
1. Управителният орган отговаря за управлението на ЕД. Държава-членка може да предвиди, че за текущото управление отговаря изпълнителен директор или изпълнителни директори според условията за акционерните дружества със седалище на нейна територия.
2. Членът или членовете на управителния орган се избират и освобождават от надзорния орган.
Държава-членка може да изисква или допуска учредителните актове да предвиждат, че членът или членовете на управителния орган се избират и освобождават от общото събрание според условията за акционерните дружества със седалище на нейна територия.
3. Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния орган на едно ЕД. Надзорният орган може да определи един от своите членове, който да действа като член на управителния орган при освобождаване на място. През този период съответното лице не изпълнява функциите на член на надзорния орган. Държава-членка може да въведе срок, чрез който да ограничи този период.
4. Броят на членовете на управителния орган или правилата за определянето му се предвижда в учредителните актове на ЕД. Държава-членка може да определи минимален и/или максимален брой.
5. Ако за акционерните дружества със седалище на нейна територия не съществуват разпоредби за двустепенна система, държавата-членка може да предприеме подходящи мерки по отношение на ЕД.
Член 40
1. Надзорният орган контролира работата на управителния орган. Надзорният орган няма право да управлява ЕД.
2. Членовете на надзорния орган се избират от общото събрание. Членовете на първия надзорен орган могат да бъдат назначени с учредителните актове. Това правило се прилага независимо от чл. 47, ал. 4 и от условията за участие на работниците и служителите в органите на ЕД, определени съобразно Директива 2001/86/ЕО.
3. Броят на членовете на надзорния орган или правилата за определянето му се предвиждат в учредителните актове. Държава-членка може да определи броя на членовете на надзорния орган за европейски дружества, регистрирани на нейна територия, или минимален и/или максимален брой на членовете.
Член 41
1. Управителният орган докладва за постиженията и очакваното развитие на дейността на ЕД най-малко веднъж на три месеца пред надзорния орган.
2. Наред с периодичната информация по ал. 1 управителният орган предоставя своевременно на надзорния орган информация за всички обстоятелства, които могат да имат съществено значение за ЕД.
3. Надзорният орган може да поиска от управителния орган да предостави всяка информация, от която надзорният орган се нуждае за упражняване на контрола по чл. 40, ал. 1. Държава-членка може да предвиди такава възможност и за всеки член на надзорния орган.
4. Надзорният орган може да предприема или организира разследвания, нужни за изпълнението на задълженията му.
5. Всеки член на надзорния орган има право да се запознае с информацията, предоставена на органа.
Член 42
Надзорният орган избира председател от своите членове. Ако една втора от членовете се избират от работниците и служителите, председател може да бъде само член, посочен от общото събрание на акционерите.
Раздел 2
Едностепенна система
Член 43
1. Ръководният орган управлява ЕД. Държава-членка може да предвиди, че за текущото управление отговаря изпълнителен директор или изпълнителни директори според условията за акционерните дружества със седалище на нейна територия.
2. Броят на членовете на ръководния орган или правилата за определянето му се предвиждат в учредителните актове на ЕД. Държава-членка може да определи минимален, а при нужда и максимален брой на членовете.
Ръководният орган се състои най-малко от трима членове, ако участието на работниците и служителите в органите на ЕД е организирано в съответствие с Директива 2001/86/ЕО.
3. Членът или членовете на ръководния орган се избират от общото събрание. Членовете на първия ръководен орган могат да бъдат назначени с учредителните актове. Това правило се прилага независимо от чл. 47, ал. 4 и от условията за участие на работниците и служителите в органите на ЕД, определени съобразно Директива 2001/86/ЕО.
4. Когато за акционерните дружества със седалище на нейна територия не съществуват разпоредби за едностепенна система, държавата-членка може да предприеме подходящи мерки по отношение на ЕД.
Член 44
1. Ръководният орган заседава най-малко веднъж на всеки три месеца през интервали, определени в учредителните актове, за да обсъди постиженията и очакваното развитие на дейността на ЕД.
2. Всеки член на ръководния орган има право да се запознае с цялата информация, предоставена на органа.
Член 45
Ръководният орган избира председател от своите членове. Ако една втора от членовете се избират от работниците и служителите, председател може да бъде само член, посочен от общото събрание на акционерите.
Раздел 3
Общи правила за едностепенната и двустепенната система
Член 46
1. Членовете на органите на дружеството се избират за срок, определен в учредителните актове и не по-дълъг от шест години.
2. Като се спазват ограниченията, предвидени в учредителните актове, членовете могат да бъдат преизбирани еднократно или многократно за срока, определен съобразно ал. 1.
Член 47
1. Учредителните актове на ЕД могат да допускат дружество или друго юридическо лице да бъде член на един от органите на ЕД, освен ако правилата за акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД предвиждат друго.
Това дружество или друго юридическо лице упъл­номощава физическо лице, което изпълнява функциите в съответния орган.
2. Не може да бъде член на орган на ЕД или представител на член по ал. 1 лице, което:
а) съгласно законодателството на държавата-членка по седалището на ЕД няма право да бъде член на съответния орган на акционерно дружество, регулирано от правото на тази държава, или
б) е лишено от право да бъде член на съответния орган на акционерно дружество, регулирано от правото на държава-членка, с решение на съдебен или административен орган, постановено в държава-членка.
3. Учредителните актове на ЕД могат да съдържат особени изисквания за членовете, които представляват акционерите, в съответствие с правилата за акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД.
4. Този регламент не засяга действието на националните разпоредби, според които малцинствените акционери или други лица или държавни органи могат да избират някои от членовете на орган на дружеството.
Член 48
1. В учредителните актове на ЕД се посочват категориите сделки, за които се изисква разрешение от надзорния орган при двустепенна система или изрично решение на ръководния орган при едностепенна система.
Държава-членка може да предвиди, че надзорният орган при двустепенна система може да въведе изискване за някои категории сделки да бъде давано разрешение.
2. Държава-членка може да определи категориите сделки, които трябва поне да бъдат посочени в учредителните актове на европейските дружества, вписани на нейна територия.
Член 49
Членовете на органите на ЕД са длъжни, включително и след като престанат да бъдат членове на съответния орган, да не разкриват информация за ЕД, с която разполагат и чието оповестяване би увредило интересите на дружеството, освен ако разкриването се изисква или допуска от националните разпоредби за акционерните дружества или е в обществен интерес.
Член 50
1. Доколкото не е предвидено друго в този регламент или в учредителните актове, към кворумите и приемането на решения в органите на ЕД се прилагат следните вътрешни правила:
а) кворум - трябва да присъстват или да бъдат представени най-малко половината от членовете;
б) приемане на решения - мнозинство от при­състващите или представени членове.
2. Ако липсва съответна разпоредба в учредителните актове, при равенство на гласовете председателят на всеки орган има решаващ глас. Учредителните актове не могат да предвиждат друго, когато една втора от членовете на надзорния орган са представители на работниците и служителите.
3. Ако участието на работниците и служителите в органите на ЕД е организирано, в съответствие с Директива 2001/86/ЕО, държавата-членка може да предвиди, че по изключение от разпоредбите на ал. 1 и 2 кворумът и приемането на решения в надзорния орган се уреждат от правилата, които при същите обстоятелства се прилагат към акционерните дружества на съответната държава-членка.
Член 51
Членовете на управителните, надзорните и ръководните органи на ЕД отговарят съобразно разпоредбите, приложими към акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД, за загубите и вредите, които ЕД е претърпяло поради нарушение от тяхна страна на законовите, уставните или други задължения, свързани с техните функции.
Раздел 4
Общо събрание
Член 52
Общото събрание решава въпросите, които са поставени в негова изключителна компетентност от:
а) този регламент, или
б) правните норми на държавата-членка по седа­лището на ЕД, приети в изпълнение на Директива 2001/86/ЕО.
Общото събрание решава и въпросите, които са поставени в компетентността на общото събрание на акционерно дружество, регулирано от правото на дър­жа­вата-членка по седалището на ЕД, от законо­да­телството на тази държава-членка или от учреди­тел­ните актове на ЕД в съответствие с това законо­да­тел­ство.
Член 53
Без да се засяга действието на разпоредбите на този раздел, организирането и провеждането на общите събрания и редът за гласуване се регулират от правилата за акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД.
Член 54
1. Общо събрание на ЕД се провежда най-малко веднъж всяка календарна година в шестмесечен срок след края на финансовата година, освен ако правилата за акционерните дружества, които извършват дейност от същия вид, в държавата-членка по седалището на ЕД изискват събрания да се провеждат по-често. Дър­жа­ва-членка може да предвиди, че първото общо съ­бра­­ние на акционерите може да се проведе по всяко вре­ме в първите 18 месеца след учредяване на ЕД.
2. Общото събрание може да бъде свикано по всяко време от управителния, ръководния, надзорния или друг орган, или от компетентен държавен орган в съответствие с националните правила за акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД.
Член 55
1. Един или повече акционери, които заедно притежават най-малко 10 на сто от записания капитал на ЕД, могат да поискат свикване на общото събрание и да определят дневния му ред; учредителните актове на ЕД или националното законодателство могат да предвидят по-нисък размер в съответствие с условията за акционерните дружества.
2. Искането за свикване на общо събрание трябва да съдържа точките, които да бъдат включени в дневния ред.
3. Ако след искане по ал. 1 общото събрание не бъде проведено своевременно и най-късно до два месеца, компетентният съдебен или административен орган по седалището на ЕД може да разпореди свикването на общо събрание в определен срок или да овласти акционерите, поискали свикването, или техни представители да свикат събранието. Това правило не засяга действието на националните разпоредби, които позволяват събранието да бъде свикано от самите акционери.
Член 56
Един или повече акционери, които заедно притежават най-малко 10 на сто от записания капитал, могат да поискат включване на един или повече допълнителни въпроси в дневния ред на общото събрание. Редът и сроковете за тези искания се определят от националното законодателство на държавата-членка по седалището на ЕД, а ако то не съдържа разпоредби - от учредителните актове на ЕД. Учредителните актове или законодателството на държавата-членка по седалището на ЕД могат да предвидят по-нисък размер в съответствие с условията за акционерните дружества.
Член 57
Общото събрание приема решения с мнозинство от валидно подадените гласове, освен ако този регламент или при липса на разпоредби в него - правилата за акционерните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД, предвиждат по-голямо мнозинство.
Член 58
В подадените гласове не се включват гласовете на акции, чийто притежател не е участвал в гласуването или се е въздържал, или е подал празна или невалидна бюлетина.
Член 59
1. За изменение и допълнение на учредителните актове на ЕД се изисква общото събрание да приеме решение с мнозинство, не по-малко от две трети от подадените гласове, освен ако правилата за акцио­нер­ните дружества в държавата-членка по седалището на ЕД изискват или допускат по-голямо мнозинство.
2. Държава-членка може да предвиди, че когато е представен най-малко половината от записания капитал на ЕД, е достатъчно обикновено мнозинство на гласовете по ал. 1.
3. Измененията и допълненията на учредителните актове на ЕД се обнародват съобразно чл. 13.
Член 60
1. Когато ЕД има два или повече класа акции, всяко решение на общото събрание се гласува отделно от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от решението.
2. Ако за приемане на решение от общото събрание се изисква мнозинството по чл. 59, ал. 1 или 2, същото мнозинство се изисква и при отделното гласуване от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от решението.
ДЯЛ IV
ГОДИШНИ СЧЕТОВОДНИ ОТЧЕТИ ИКОНСОЛИДИРАНИ СЧЕТОВОДНИ ОТЧЕТИ
Член 61
Като се спазват разпоредбите на чл. 62, изгот­вянето на годишните счетоводни отчети и при нужда на консолидирани счетоводни отчети, включително съпътстващия ги го­ди­шен доклад за дейността, провер­ката и обна­родването на отчетите на ЕД се регулират от правните норми, които се прилагат към акционерните дружества, регулирани от правото на държавата-членка по седа­ли­щето му.
Член 62
1. Изготвянето на годишните счетоводни отчети и при нужда на консолидирани счетоводни отчети, включително съпътстващия ги годишен доклад за дей­ността, провер­ката и обнародването на отчетите на ЕД, което е кредитна или финансова институция, се регулират от правните норми на държавата-членка по седалището му, приети в изпълнение на Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и Съвета от 20 март 2000 г. за достъпа до дейността на кредитните институции9 и нейното упражняване.
2. Изготвянето на годишните счетоводни отчети и при нужда на консолидирани счетоводни отчети, включително съпътстващия ги годишен доклад за дей­ността, про­верката и обнародването на отчетите на ЕД, което е застрахователно предприятие, се регулират от правните норми на държавата-членка по седалището му, приети в изпълнение на Директива на Съвета 91/674/ЕИО от 19 декември 1991 г. за годиш­ните счетоводни отчети и консолидираните счетоводни отчети на застра­хователните пред­приятия10.
ДЯЛ V
ПРЕКРАТЯВАНЕ, ЛИКВИДАЦИЯ, НЕСЪСТОЯТЕЛНОСТИ СПИРАНЕ НА ПЛАЩАНИЯТА
Член 63
Прекратяването, ликвидацията, несъс­­то­ятел­­­­­­­ността, спирането на плащанията и други аналогични производства по отношение на ЕД се регулират от правните норми, които биха се прилагали към акционерно дружество, учредено според законо­дателството на държавата-членка по седалището на ЕД, включително нормите за приемане на решения от общото събрание.
Член 64
1. Ако ЕД вече не отговаря на изискването на чл. 7, държавата-членка по седалището му предприема подходящи мерки, за да го задължи да поправи положението в определен срок, като:
а) отново установи главното управление на дей­ността си в държавата-членка по седалището, или
б) премести седалището по реда на чл. 8.
2. Държавата-членка по седалището на ЕД пред­приема нужните мерки, за да осигури ликвидацията на ЕД, което не поправи положението съобразно ал. 1.
3. Държавата-членка по седалището на ЕД тряб­ва да предвиди средство за съдебна защита при уста­новени нарушения на чл. 7. Това средство трябва да има отлагателно действие по отношение на процеду­рите, предвидени в ал. 1 и 2.
4. Ако по инициатива на държавните органи или на всяко заинтересовано лице бъде установено, че главното управление на дейността на ЕД се намира на територията на държава-членка в противоречие с чл. 7, органите на тази държава-членка незабавно уведомяват държавата-членка по седалището на ЕД.
Член 65
Започването и приключването на производство за прекратяване, ликвидация, несъстоятелност или спиране на плащанията и всяко решение за продължаване на дейността се обнародват съобразно чл. 13, без да се засяга действието на националните разпоредби, които изискват допълнително обнародване.
Член 66
1. Европейско дружество може да се преобразува в акционерно дружество, регулирано от правото на държавата-членка по седалището на ЕД. Решение за преобразуване не може да бъде прието преди изтичането на 2-годишен срок от вписването на ЕД и преди да са били одобрени първите два годишни счетоводни отчета.
2. Преобразуването на ЕД в акционерно дружество не води до прекратяване на дружеството или до възникване на ново юридическо лице.
3. Ръководният или управителен орган на ЕД съставя план за преобразуването и доклад, в който преобразуването се разяснява и обосновава от правна и икономическа гледна точка и се посочват последиците от приемането на правната форма на акционерно дружество за акционерите и работниците и служителите.
4. Планът за преобразуването се обнародва по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с чл. 3 от Директива 68/151/ЕИО, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще приеме решение за преобразуването
5. Преди общото събрание по ал. 6 един или повече независими експерти, назначени или одобрени съобразно националните разпоредби, приети в изпълнение на чл. 10 от Директива 78/855/ЕИО, от съдебен или административен орган на държавата-членка по седалището на преобразуваното ЕД, удостоверяват, че активите на дружеството са най-малко равностойни на неговия капитал.
6. Общото събрание на ЕД одобрява плана за преобразуването заедно с учредителните актове на акционерното дружество. Решението на общото събрание се приема по начина, предвиден от националните разпоредби, приети в изпълнение на чл. 7 от Директива 78/855/ЕИО.
ДЯЛ VI
ДОПЪЛНИТЕЛНИ И ПРЕХОДНИ РАЗПОРЕДБИ
Член 67
1. Ако и доколкото не участва в третия етап на икономическия и валутен съюз (ИВС), всяка държава-членка може да прилага към европейските дружества със седалище на нейна територия правилата за акционерните дружества, регулирани от нейното право, във връзка с определянето на капитала. Европейското дружество във всички случаи може да определи своя капитал и в евро. В такъв случай се прилага обменният курс на националната валута спрямо еврото в последния ден от месеца, предхождащ учредяването на ЕД.
2. Ако и доколкото държавата-членка по седалището на ЕД не участва в третия етап на ИВС, ЕД може въпреки това обстоятелство да изготвя и обнародва годишни счетоводни отчети и при нужда консолидирани счетоводни отчети в евро. Държавата-членка може да изисква годишните отчети и при нужда консолидираните счетоводни отчети на ЕД да бъдат изготвяни и обнародвани в националната валута според условията за акционерните дружества, регулирани от правото на същата държава-членка. Това правило не възпрепятства допълнителната възможност ЕД да обнародва годишните си счетоводни отчети и при нужда консолидираните си счетоводни отчети в евро, в съответствие с Директива на Съвета 90/604/ЕИО от 8 ноември 1990 г.11.
ДЯЛ VII
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Член 68
1. Държавите-членки приемат всички необ­ходими разпоредби, за да осигурят ефективното прилагане на този регламент.
2. Всяка държава-членка определя компе­тентните органи по смисъла на чл. 8, 25, 26, 54, 55 и 64. Тя уведомява съответно Комисията и другите държави-членки.
Член 69
Най-късно пет години след влизането в сила на този регламент Комисията представя на Съвета и на Европейския парламент доклад за неговото прилагане и, ако е нужно, предложения за изменения и допълнения. Докладът по-специално съдържа анализ на следните въпроси:
а) дали е уместно главното управление на дейността и седалището на ЕД да се намират в различни държави-членки;
б) разширяване на понятието за сливане в чл. 17, ал. 2 с цел да се допуснат и други видове сливания, различни от предвидените в чл. 3, ал. 1 и чл. 4, ал. 1 от Директива 78/855/ЕИО;
в) преглед на правилото за подведомственост по чл. 8, ал. 16 в светлината на разпоредбите, които могат да бъдат добавени към Брюкселската конвенция от 1968 г. или включени в акт, приет от държавите-членки или от Съвета на мястото на същата конвенция;
г) дали на държавите-членки да бъде разрешено да предвидят в националните разпоредби, приети в изпълнение на техни правомощия по този регламент или за осигуряване на ефективното прилагане на регла­мента, възможност учредителните актове на ЕД да съдържат клаузи, които се отклоняват от посочените национални разпоредби или ги допълват, дори когато такива клаузи не могат да се включват в учредителните актове на акционерно дружество със седалище в съответната държава-членка.
Член 70
Този регламент влиза в сила на 8 октомври 2004 г.
Регламентът е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави-членки.
Приет в Люксембург на 8 октомври 2001 г.
За Съвета:
Л. Онкелинкс
Председател



ПРИЛОЖЕНИЕ I
Акционерни дружества по чл. 2, ал. 1
БЕЛГИЯ:
la sociйtй anonyme/de naamloze vennootschap
ДАНИЯ:
aktieselskaber
ГЕРМАНИЯ:
die Aktiengesellschaft
ГЪРЦИЯ:
anwnumh etairia
ИСПАНИЯ:
la sociedad anуnima
ФРАНЦИЯ:
la sociйtй anonyme
ИРЛАНДИЯ:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
ИТАЛИЯ:
societа per azioni
ЛЮКСЕМБУРГ:
la sociйtй anonyme
ХОЛАНДИЯ:
de naamloze vennootschap
АВСТРИЯ:
die Aktiengesellschaft
ПОРТУГАЛИЯ:
a sociedade anonima de responsabilidade limitada
ФИНЛАНДИЯ:
julkinen osakeyhtiц/publikt aktiebolag
ШВЕЦИЯ:
publikt aktiebolag
ВЕЛИКОБРИТАНИЯ:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
ПРИЛОЖЕНИЕ II
Акционерни дружества и дружества с ограничена отговорностпо чл. 2, ал. 2
БЕЛГИЯ:
la sociйtй anonyme/de naamloze vennootschap
la sociйtй privйe а responsabilitй limitйe / besloten vennootschap met beperkte aansprakelijheid
ДАНИЯ:
aktieselskaber
anpartselskaber
ГЕРМАНИЯ:
die Aktiengesellschaft
die Gesellschaft mit beschrдnker Haftung
ГЪРЦИЯ:
anwnumh etairia
eairia periorismenhz euJnhz
ИСПАНИЯ:
la sociedad anуnima
la sociedad de responsabilidad limitada
ФРАНЦИЯ:
la sociйtй anonyme
la sociйtй а responsabilitй limitйe
ИРЛАНДИЯ:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
private companies limited by shares
private companies limited by guarantee having a share capital
ИТАЛИЯ:
societа per azioni
societа a responsabilitа limitata
ЛЮКСЕМБУРГ:
la sociйtй anonyme
la sociйtй а responsabilitй limitйe
ХОЛАНДИЯ:
de naamloze venootschap
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijheid
АВСТРИЯ:
die Aktiengesellschaft
die Gesellschaft mit beschrдnker Haftung
ПОРТУГАЛИЯ:
a sociedade anonima de responsabilidade limitada
a sociedade por quotas de responsabilidade limitada
ФИНЛАНДИЯ:
osakeyhtiц
aktiebolag
ШВЕЦИЯ:
aktiebolag
ВЕЛИКОБРИТАНИЯ:
public companies limited by shares
public companies limited by guarantee having a share capital
private companies limited by shares
private companies limited by guarantee having a share capital

1 ОВ, бр. С 263 от 16.10.1989 г., стр. 41, и бр. С 176 от 08.07.1991 г., стр. 1.
2 Становище от 04.09.2001 г. (още непубликувано в “Официален вестник”).
3 ОВ, бр. С 124 от 21.05.1991 г., стр. 34.
4 Вж. стр. 22 от този брой на “Официален вестник”.
5 ОВ, бр. L 395 от 30.12.1989 г. Изменена и допълнена за последен път от Акта за присъединяване от 1994 година.
6 ОВ, бр. L 65 от 14.03.1968 г., стр. 8.
7 Трета директива на Съвета 78/855/ЕИО от 9 октомври 1978 г., приета на основание чл. 54, ал. 3, б. “g” от договора, относно сливанията на акционерни дружества (ОВ, бр. L 295 от 20.10.1978 г., стр. 36). Изменена и допълнена за последен път от Акта за присъединяване от 1994 година.
8 Втора директива 77/91 на Съвета от 13 декември 1976 г. за съгласуване на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на чл. 58, ал. 2 от договора за защита на интересите на съдружниците и трети лица по отношение на учредяването на акционерни дружества и поддържането или изменението на техния капитал, с цел тези гаранции да станат равностойни (ОВ, бр. L 26 от 31.01.1977 г., стр. 1). Изменена и допълнена за последен път от Акта за присъединяване от 1994 година.
9 ОВ, бр. L 126 от 26.05.2000 г., стр. 1.
10 ОВ, бр. L 374 от 31.12.1991 г., стр. 7.
11 Директива 90/604/ЕИО на Съвета от 8 ноември 1990 г. за изменение и допълнение на Директива 78/660/ЕИО за годишните счетоводни отчети и Директива 83/349/ЕИО за консолидираните счетоводни отчети във връзка с някои изключения за малките и средните предприятия и обнародването на отчетите в екю (ОВ, бр. L 317 от 16.11.1990 г., стр. 57).